Verkoopsvoorwaarden

1.1 Deze algemene verkoopsvoorwaarden ("Joriba Bakery Algemene Voorwaarden") zijn van toepassing op alle bestellingen en leveringen (inclusief toekomstige bestellingen) van producten ('Producten") en bijhorende diensten door de entiteiten van “Joriba Bakery”, bestaande uit Joriba Bakery Ledegem BV (met KBO-nr. 0425.180.001 en zetel te ’t Lindeke 20, 8880 Ledegem, België, RPR Gent afdeling Kortrijk), Joriba Bakery Deleye BV (met KBO-nr. 0450.596.177 en zetel te Avenue Nadine Pollet-Sengier 2, 7700 Luingne (Mouscron), België, RPR Henegouwen afdeling Doornik) Joriba Bakery Mouscron BV (met KBO-nr. 0756.533.484 en zetel te Avenue Nadine Sengier-Pollet 8, 7700 Luingne (Mouscron), België, RPR Henegouwen afdeling Doornik) en Derinop BV (met KBO-nr. 0553.626.114 en zetel te Bleyveldstraat 19, 3320 Hoegaarden, België, RPR Leuven), en gelden als kaderovereenkomst tussen partijen. Door een bestelling ("Bestelling") te plaatsen of een overeenkomst ("Koopovereenkomst") te sluiten en een afroeporder ("Call-Off') te plaatsen onder dergelijke Koopovereenkomst met Joriba Bakery, wordt de klant (“Klant") geacht de Joriba Bakery Algemene Voorwaarden te hebben gelezen en aanvaard en afstand te hebben gedaan van diens eigen algemene voorwaarden, voor zover die bestaan.

1.2 In geval van tegenstrijdige bepalingen, zullen de bepalingen in enig ander schriftelijk document tussen Joriba Bakery en de Klant voorrang genieten.

1.3 Joriba Bakery behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om de Joriba Bakery Algemene Voorwaarden te wijzigen. U kunt de meest recente versie van de Joriba Bakery Algemene Voorwaarden op elk moment terugvinden op de website www.joriba.be.

2.1 Een Bestelling of Call-Off door de Klant zal slechts bindend zijn na de bevestiging door Joriba Bakery van het verkooporder. In geval een Bestelling op basis van een prijslijst door de Klant, behoudt Joriba Bakery zich uitdrukkelijk het recht voor om dergelijke Bestelling niet te aanvaarden en geen bevestiging van het verkooporder te geven.

2.2 In geval van een Call-Off door de Klant die verband kan houden met twee of meer Koopovereenkomsten met Joriba Bakery, zullen de hoeveelheden worden afgeroepen op basis van first-in-first-out.

2.3 Indien een Bestelling door de Klant verband kan houden met een Koopovereenkomst met Joriba Bakery, zal dergelijke Bestelling geacht worden een Call-Off uit te maken onder dergelijke Koopovereenkomst tenzij schriftelijk anders werd bevestigd door de Klant, ten laatste op het moment van plaatsing van de Bestelling.

3.1 De prijs wordt schriftelijk overeengekomen en is, tenzij anders overeengekomen, exclusief BTW, leveringskosten, invoerrechten en accijnzen van andere verschuldigde belastingen. Joriba Bakery is niet aansprakelijk voor drukfouten in de prijzen of Productomschrijvingen en behoudt zich het recht voor om bestellingen aan te passen of eenzijdig te annuleren wanneer blijkt dat de prijsaanduidingen en/of de Productomschrijvingen ingevolge een menselijke of technische tekortkoming foutief uitgedrukt zijn, zonder dat Joriba Bakery daarvoor enige vergoeding verschuldigd zal zijn.

3.2 Prijslijsten gelden enkel voor de referentieperiode, zonder afbreuk te doen aan het recht van Joriba Bakery om de prijzen aan te passen of Producten te schrappen gedurende de referentieperiode (onder meer in de volgende gevallen, zonder evenwel daartoe beperkt te zijn: stijging van de grondstof- of nutsvoorzieningsprijzen met minstens 10%, stijging van algemene loonkosten met minstens 5% en wijziging van de beschikbaarheid op korte termijn van grondstoffen). 3.3 Indien aan het einde van de levertermijn onder een Koopovereenkomst een overeengekomen volume blijft open staan, zal Joriba Bakery gerechtigd zijn de prijs met 1% per maand te verhogen, berekend op basis van het uitstaande volume onder de respectievelijke Koopovereenkomst. Joriba Bakery heeft daarnaast ook het recht om een vergoeding te vorderen voor bijkomende feitelijke schade.

3.4 In geval van annulering van een Bestelling of Call-Off of opzegging of vroegtijdige beëindiging van een Koopovereenkomst door de Klant, heeft Joriba Bakery het recht om een schadevergoeding te vorderen.

4.1 Joriba Bakery zal redelijke inspanningen leveren om de overeengekomen datum of tijdstip van levering te respecteren. Deze verbintenis vormt een inspanningsverbintenis in hoofde van Joriba Bakery, waarbij de aangegeven leveringstermijnen in elk geval indicatief zijn en het overschrijden van deze in geen geval aanleiding kan geven tot ontbinding van de overeenkomst of weigering tot inontvangstneming van de Producten en in geen geval de aansprakelijkheid van Joriba Bakery in het gedrang kan brengen.

4.2 De verplichting van Joriba Bakery om te leveren zal alleszins worden opgeschort zolang de Klant achterstallige betalingen heeft ten aanzien van Joriba Bakery of enige onderneming verbonden met Joriba Bakery in de zin van art. 1:20 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder enige kennisgeving en zonder afbreuk te doen aan het recht van Joriba Bakery of de relevante verbonden onderneming om schadevergoeding te vorderen.

5.1 Elk transport wordt uitgevoerd in overeenstemming met de overeengekomen Incoterm, of bij gebrek daaraan, Delivered At Place.

6.1 Joriba Bakery waarborgt dat de Producten in overeenstemming zijn met de specificaties van de Producten die schriftelijk werden overeengekomen. Alle andere waarborgen worden uitdrukkelijk uitgesloten voor zover toegestaan door de wet.

6.2 Onverminderd artikel 6.1., zal Joriba Bakery, indien schriftelijk overeengekomen, louter ter informatieve titel, een kwaliteitsrapport voorleggen. In dat geval kan, onverminderd artikel 6.1., Joriba Bakery niet aansprakelijk gehouden worden voor enige gevolgen die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit het gebruik van de Producten door de Klant voorafgaand aan het meedelen van de volledige resultaten van dergelijk kwaliteitsrapport.

6.3 De kwantiteit die door Joriba Bakery werd gemeten bij de verzending zal doorslaggevend zijn. Levering van een tekort / surplus van minder dan 10% van de bestelde hoeveelheid Producten zal dit geenszins beschouwd kunnen worden als een eenzijdige wijziging van de overeenkomst of wanprestatie door Joriba Bakery , maar als een correcte uitvoering van diens contractuele verplichtingen en de Klant zal niet gerechtigd zijn om de Producten te weigeren of enige andere vergoeding te vorderen. Indien zich een tekort of surplus van minder dan 10% van de bestelde hoeveelheid Producten voordoet bij de levering, zal de geleverde hoeveelheid van het Product aangerekend en gefactureerd worden aan de Klant.

7.1 Zonder afbreuk te doen aan diens recht om de Producten te inspecteren, dient de Klant de levering van de Producten onmiddellijk bij aanbieding aan te nemen. Alle kosten die Joriba Bakery oploopt in verband met de foutieve weigering door de Klant om de levering van de Producten aan te nemen, zijn voor rekening van de Klant, inclusief de kosten voor het lossen (langer dan drie uur), transport en opslag.

7.2 Bij aankomst van de Producten en voor enig gebruik of doorverkoop van de Producten, is de Klant verantwoordelijk om de staat, kwaliteit en hoeveelheid van de Producten te inspecteren alsook de overeenstemming met de specificaties, indien van toepassing.

7.3 Enig bezwaar dient schriftelijk te worden gemeld aan Joriba Bakery binnen drie werkdagen na ontvangst van de Producten. Gebreken die niet konden worden ontdekt, zelfs na uitvoerige inspectie, dienen te worden gemeld aan Joriba Bakery binnen drie werkdagen na ontdekking ervan. Elk bezwaar moet gericht worden aan Joriba Bakery via e-mail (met leesbevestiging), aangetekend schrijven (met ontvangstbevestiging) of per koerier gericht aan de verantwoordelijke voor de klantendienst die werd toegewezen aan de Klant.

7.4 Indien Joriba Bakery geen bezwaar ontvangt binnen drie werkdagen na ontvangst van de Producten door de Klant, respectievelijk na ontdekking van het vermeende gebrek door de Klant, worden de Producten onherroepelijk en van rechtswege geacht conform te zijn. . De betaling van de Producten door de Klant impliceert de onherroepelijk aanvaarding ervan.

7.5 De Klant verliest alle rechten om gebreken aan te klagen indien zij niet kan bewijzen de Producten behoorlijk te hebben behandeld en bewaard.

7.6 Enige gebreken zullen gezamenlijk worden vastgesteld door vertegenwoordigers van Joriba Bakery en de Klant binnen een redelijke termijn na kennisgeving van het gebrek door de Klant. In de tussentijd zal de Klant alle voorlopige maatregelen nemen die in het belang zijn van de partijen en met oog op het beperken van de schadelijke gevolgen overeenkomstig artikel 5.238 BW.

7.7 In geval van gerechtvaardigde of aanvaarde bezwaren, zal Joriba Bakery naar eigen goeddunken (i) bijkomende Producten leveren of de Producten vervangen op eigen kosten; Of (ii) het gefactureerde bedrag geheel of gedeeltelijk terugbetalen of een creditnota opstellen. Deze maatregelen vormen de enige en volledige schadeloosstelling voor de Klant, die geen recht heeft op enige andere vorderingen of claims op eender welke grond.

8.1 Betalingen dienen verricht te worden aan de partij en in overeenstemming met de voorwaarden vermeld op de factuur. De bedragen weergegeven op de factuur zijn verschuldigd en opeisbaar zonder enige korting of compensatie, tenzij met schriftelijke toestemming van Joriba Bakery.

8.2 Betalingen dienen te worden verricht aan het adres van de zetel van Joriba Bakery.

8.3 Enig bezwaar met betrekking tot de factuur dient te worden gemeld aan Joriba Bakery binnen 7 kalenderdagen na ontvangst, in de vorm zoals bepaald in artikel 7.3 hierboven.

8.4 Prijzen dienen betaald te worden in de munteenheid vermeld op de factuur. Enig verlies als gevolg van de volatiliteit van de wisselkoersen is voor rekening van de Klant, tenzij schriftelijk anders werd overeengekomen.

8.5 Alle bedragen in EUR dienen volledig in EUR te worden betaald ongeacht een mogelijke wijziging naar een andere officiële munteenheid in het land van de Klant.

8.6 Het enkele feit van niet-betaling, zelfs gedeeltelijk, op de vermelde vervaldatum zal geacht worden een fout uit te maken, zonder kennisgeving hiervan aan de Klant.

8.7 Interest zal automatisch en zonder voorafgaande kennisgeving worden aangerekend op aan Joriba Bakery verschuldigde betalingen aan de rentevoet overeenkomstig de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.

8.8 In geval de Klant een betalingsdatum niet respecteert (i) zullen alle andere openstaande facturen onmiddellijk verschuldigd zijn en opeisbaar worden zonder vereiste van enige kennisgeving en (ii) behoudt Joriba Bakery zich het recht voor om verdere leveringen aan de Klant op te schorten of stop te zetten.

8.9 In geval Joriba Bakery en de Klant overeenkomen dat de Producten geleverd en/of gefactureerd worden aan een derde, blijft de Klant, samen met de derde, geheel, hoofdelijk en ondeelbaar aansprakelijk voor de correcte en tijdige uitvoering van de Koopovereenkomst, Call-Off of Bestelling.

8.10 Joriba Bakery zal wijzigingen van bankgegevens voor betalingen door klanten enkel via aangetekend schrijven meedelen en nooit via telefoon, fax of e-mail.

9.1 De Producten blijven eigendom van Joriba Bakery tot volledige betaling van de relevante factu(u)r (en) door de Klant.

9.2 De Klant zal de geleverde Producten waarop eigendomsvoorbehoud van toepassing is met gepaste zorg behandelen en passend verzekeren. Totdat de eigendom overgaat naar de Klant, mag deze laatste de Producten niet verwerken of doorverkopen, de Producten niet in pand geven of enige derde enig ander recht verschaffen op de Producten.

10.1 Joriba Bakery zal niet geacht worden een inbreuk te plegen op haar contractuele verplichtingen in geval van enige vertraging of niet-nakoming, indien de vertraging of niet-nakoming veroorzaakt wordt door een gebeurtenis buiten haar redelijke controle in de zin van art. 5.226 BW, inclusief maar zonder beperkt te zijn tot natuurrampen, explosies, overstromingen, extreme weersomstandigheden, brand, ongeval, oorlog, terrorisme, burgerlijke onlusten, arbeidsconflicten of -acties, stakingen, lockouts, onderbroken levering van grondstoffen, pandemieën, import- of exportreguleringen of embargo's.

10.2 Ingeval Joriba Bakery verhinderd is door dergelijke gebeurtenis, zal zij onmiddellijk kennis geven van de opschorting van haar verbintenissen aan de Klant. Joriba Bakery zal de uitvoering van die verplichtingen onmiddellijk hernemen na verdwijning van de gebeurtenis en zal de Klant hiervan in kennis stellen.

10.3 Indien dergelijke gebeurtenis langer duurt dan zestig (60) dagen, heeft elke partij het recht om de contractuele relatie met onmiddellijke ingang te beëindigen.

11.1 Zonder afbreuk te doen aan de overige contractuele sancties waar elke partij over beschikt, kan Joriba Bakery de contractuele relatie, geheel of gedeeltelijk, zonder enige vergoeding verschuldigd te zijn en onverminderd het recht om zelf haar schade te verhalen, met onmiddellijke ingang beëindigen door kennisgeving aan de Klant door middel van een aangetekend schrijven (met ontvangstbevestiging) of per koerier indien (i) de Klant een materiële inbreuk pleegt op haar contractuele verplichtingen waarvoor geen herstel mogelijk is, of indien herstel mogelijk is, die niet hersteld wordt binnen veertien (14) dagen na kennisgeving hiervan door Joriba Bakery, (ii) de Klant insolvabel wordt, zich in staat van faillissement bevindt, een curator werd aangesteld of een schikking aangaat ten voordele van haar schuldeisers of het voorwerp is van een andere insolventieprocedure omschreven in boek XX van het Wetboek Economisch Recht; of (iii) de Klant ophoudt of dreigt op te houden met haar bedrijfsvoering.

11.2 Elke Bestelling of Call-Off die geldig is op het moment van de kennisgeving van beëindiging ingevolge artikel 11.1 en waarvan de uitvoering nog niet is begonnen, zal, naar keuze van Joriba Bakery, worden beëindigd of worden uitgevoerd.

11.3 Op de ingangsdatum van de beëindiging zal de Klant alle Producten die reeds werden geproduceerd of verpakkingsmaterialen die reeds werden aangekocht door Joriba Bakery in het kader van de contractuele relatie tussen de partijen vergoeden en verwerven, evenals zal de Klant de grondstoffen verwerven en vergoeden die werden aangekocht of ingedekt op vraag van de Klant en die nog niet zijn verwerkt in enige Producten.

11.4 De gehele of gedeeltelijke beëindiging zal de geldigheid van de Joriba Bakery Algemene Voorwaarden niet aantasten. Artikelen 12. 13 en 14 zullen in elk geval de beëindiging of afloop van de contractuele relatie tussen de partijen overleven.

12.1 Onverminderd de overige bepalingen van de Joriba Bakery Algemene Voorwaarden, zal Joriba Bakery enkel aansprakelijk zijn voor de bewezen directe schade van de Klant (met uitsluiting van alle mogelijke indirecte en gevolgschade) die rechtstreeks veroorzaakt is door een opzettelijke of zware fout van Joriba Bakery bij de uitvoering van de Koopovereenkomst. De Klant zal binnen 7 dagen na kennisname van de inbreuk en relevante feiten, bij aangetekend schrijven melding van maken van de inbreuk aan Joriba Bakery, bij gebreke waaraan de Klant vervallen zal zijn van haar recht op schadevergoeding.

12.2 Zonder afbreuk te doen aan artikel 4.1, 5.2, 7.7 en 12.1 van de Joriba Bakery Algemene Voorwaarden, zal het maximum bedrag van schadevergoeding waarvoor Joriba Bakery aansprakelijk kan worden gehouden beperkt zijn tot de waarde van de betrokken Producten, met dien verstande dat de schadevergoeding in kwestie niet meer dan 50.000 euro kan bedragen.

12.3 In geen geval zal Joriba Bakery aansprakelijk zijn ten aanzien van de Klant voor enige gevolg-, onrechtstreekse, punitieve, incidentele of speciale schade of verlies, inclusief maar niet beperkt tot gederfde inkomsten, gederfde winst of zakelijke verliezen, voortvloeiend uit of verband houdend met de contractuele relatie tussen de partijen.

13.1 Joriba Bakery blijft de eigenaar van de intellectuele eigendom die het zelf heeft ontwikkeld met betrekking tot de Producten, inclusief de specificaties en recepten.
Joriba Bakery zal de Klant de nodige licentie verlenen om de intellectuele eigendom te gebruiken voor zover vereist voor het incorporeren van de Producten in de producten van de Klant; dergelijke licentie zal verstrijken, zij het niet voor reeds aangekochte Producten, van zodra de Klant stopt met het aankopen van commerciële hoeveelheden van Joriba Bakery.

13.2 De Klant blijft de eigenaar van de intellectuele eigendom die het zelf heeft ontwikkeld met betrekking tot de Producten en zal aan Joriba Bakery de nodige licentie verlenen om die intellectuele eigendom te gebruiken met het oog op de contractuele relatie tussen de partijen. De Klant draagt de volledige verantwoordelijkheid voor de intellectuele eigendom waarop zij een licentie verleent aan Joriba Bakery. De Klant garandeert dat het gebruik van voormelde intellectuele eigendom geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden. De Klant zal Joriba Bakery in ieder geval vrijwaren tegen en schadeloos stellen voor elke aanspraak van derden die ontstaat als gevolg van, of die verband houdt met, een beweerde schending van deze garantie.

13.3 Wat betreft intellectuele eigendom die gezamenlijk werd ontwikkeld door de partijen, zal de eigendom toekomen aan Joriba Bakery, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

De Klant zal strikt vertrouwelijk houden en niet aan enige derde openbaar maken gedurende de contractuele relatie van partijen alsook tot twee jaar na haar beëindiging (a) de voorwaarden van hun contractuele relatie andere dan de Joriba Bakery Algemene Voorwaarden en (b) enige vertrouwelijke, gevoelige of bedrijfseigen informatie omtrent de onderneming en producten van de andere partij (inclusief, zonder beperkt te zijn tot, technische en commerciële knowhow, specificaties, recepten, IE en processen), die haar schriftelijk, elektronisch of mondeling door Joriba Bakery werd meegedeeld gedurende de duurtijd van de contractuele relatie tussen de partijen, tenzij dergelijke openbaarmaking uitdrukkelijk schriftelijk werd goedgekeurd en ondertekend door een gemachtigde vertegenwoordiger van Joriba Bakery.

15.1 Een wijziging, aanpassing of afstand van de Joriba Bakery Algemene Voorwaarden zal slechts bindend zijn voor Joriba Bakery indien uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen en naar behoren getekend door beide partijen.

15.2 In geval een bepaling van de Joriba Bakery Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk ongeldig of niet afdwingbaar is of wordt, zal dergelijke ongeldigheid of nietafdwingbaarheid niet de geldigheid van de rest van de bepaling of enige andere bepaling aantasten. De ongeldige of niet-afdwingbare bepaling zal vervangen worden door een geldige en afdwingbare bepaling die overeenkomt met de oorspronkelijke bedoeling van de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling.

15.3 Joriba Bakery mag haar contractuele verplichtingen geheel of gedeeltelijk overdragen, haar verplichtingen delegeren of haar rechten overdragen aan de met Joriba Bakery verbonden vennootschappen. Joriba Bakery zal haar verplichtingen onder deze overeenkomst niet overdragen aan enige derde, met uitzondering van het recht van Joriba Bakery om betalingsvorderingen ten aanzien van de Klant over te dragen aan een derde, zonder toestemming van de Klant. De Klant mag geen van haar en of verplichtingen onder de contractuele relatie met Joriba Bakery overdragen aan een derde (inclusief filialen) zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Joriba Bakery.

16.1 Enige verwijzing naar een Incoterm zal een verwijzing inhouden naar de Incoterms@ 2010.

16.2 De Joriba Bakery Algemene Voorwaarden alsook de relatie tussen de Klant en Joriba Bakery worden beheerst door Belgisch recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (1980) en de artikelen X.35-X.40 van het Wetboek Economisch Recht.

16.3 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Joriba Bakery Algemene Voorwaarden of de relatie tussen de Klant en Joriba Bakery zullen minnelijk worden opgelost en te goeder trouw worden onderhandeld. In geval dergelijk geschil onoplosbaar blijkt, zullen de bevoegde rechtbanken van Kortrijk (België) exclusief bevoegd zijn.